米乐M6APP下载本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（一）顾寒杰先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士。曾担任芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目保荐代表人，安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目协办人，安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目独立财务顾问主办人，合肥城建发展股份有限公司重大资产重组并配套募集资金项目独立财务顾问协办人，并参与了正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票、科大讯飞股份有限公司 2021年度非公开发行股票、欧普康视科技股份有限公司 2021年度非公开发行股票，安徽咏鹅家纺股份有限公司、安徽凤凰滤清器股份有限公司、安徽佳先功能助剂股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司等挂牌及融资项目。
（二）王凯先生：保荐代表人，现任国元证券投资银行总部总监，经济学硕士、工商管理硕士。曾担任胜通能源首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，巨一科技首次公开发行股票并上市项目保荐代表人，雷鸣科化非公开保荐代表人、安科生物非公开保荐代表人、科大智能向特定对象发行股票保荐代表人、铜峰电子向特定对象发行股票保荐代表人、司尔特公司债主办人、科大智能发行股份购买资产项目独立财务顾问主办人、安科生物发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人、合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人，东源电器发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人、司尔特向特定对象发行股票项目协办人、科大智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目独立财务顾问协办人，作为项目组主要人员参与了思进智能首次公开发行股票项目、华塑股份首次公开发行股票项目、新力金融发行股份及支付现金购买资产项目和皖通科技发行股份市交通基础设施开发建设有限公司企业债券项目。
顾寒杰先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业；王凯先生作为签字保荐代表人，目前无申报的在审企业。
顾寒杰先生不属于如下情形：最近 3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
王凯先生不属于如下情形：最近 3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
曾参与安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽元琛环保科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，现场负责或参与飞马智科、马钢表面、高迪股份、运泰发展、永驰科技等 20余家新三板推荐挂牌及股票发行项目。
Conch （Anhui） Energy Saving and Environment Protection New Material Co., Ltd.
许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销 售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门 窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售； 轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技 术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）
本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为 36,000万股，截至发行保荐书出具之日，公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）直接和间接合计控制公司 120,379,393股股份，占公司总股本的 33.44%。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，海螺集团持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，海螺集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
截至本发行保荐书出具之日，海螺集团直接持有公司 110,282,693股股份，并通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺科创材料有限责任公司间接持有公司 7,160,000股和 2,936,700股股份，直接和间接合计控制公司120,379,393股股份，占公司总股本的 33.44%，海螺集团为公司控股股东；安徽省投资集团控股有限公司持有海螺集团 51%股权，为海螺集团控股股东，安徽省国资委持有安徽省投资集团控股有限公司 100%股权，安徽省国资委为公司实际控制人。公司控制权结构如下图所示：
计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益
除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债、债权投资和其他债权投资 取得的投资收益
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（二）由于国元证券为 A股上市公司，除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐机构与发行人之间不存在可能对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的其他关联关系
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
本保荐机构投行类业务内核领导小组于 2023年 5月 11日召开海螺新材向特定对象发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、付劲勇、汪大联、徐远、夏旭东、杨天一、孙淑等 7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次海螺新材向特定对象发行股票项目内核表决的 7名成员一致认为海螺新材向特定对象发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
经核查，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会等规定的决策程序，具体如下：
2023年 2月 10日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
2023年 3月 24日，海螺新材召开第九届董事会第三十一次会议。因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
2023年 3月 24日，海螺集团出具《关于海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意本次发行相关事项。
2023年 4月 19日，公司召开 2022年度股东大会会议，审议通过了与本次发行相关的议案。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
公司聘请的审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），大华会计师对公司 2022年度财务报表出具了大华审字[2023]001026号标准无保留审计意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责
经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
经核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经核查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 本次发行募集资金总额 50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
发行人主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行借款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
1、本次发行募集资金总额 50,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
2、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
3、发行人自 2002年实施增发后，不存在其他通过配股、增发、发行可转债、向特定对象发行股票等方式募集资金的情况。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为海螺集团。海螺集团为公司控股股东，符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过三十五名。
公司第九届董事会第二十九次会议决议已确定本次发行认购对象为公司控股股东海螺集团。本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下： 现金分红：P1=P0-D
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
（七）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定 本次向特定对象发行股票完成后，控股股东海螺集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第八十七条的规定 海螺集团直接和间接合计控制公司 120,379,393股股份，占公司总股本的33.44%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行认购对象为海螺集团，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，海螺集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次证券发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定 截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。
本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》第一条的规定。
公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。
公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。
报告期内，公司塑料型材产品销量分别为 32.74万吨、29.84万吨、24.44万吨和10.86万吨；塑料型材产品收入分别为 264,307.92万元、269,843.87万元、220,154.29万元和89,078.02万元。报告期内，塑料型材行业受房地产行业调控政策、宏观经济增速放缓以及市场需求变化等综合因素影响，行业整体不景气，导致公司塑料型材产品产销量下滑。目前，塑料型材行业为成熟行业，市场竞争激烈，公司存在塑料型材业务持续下滑的风险。
近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,235.94万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-277.20万元。受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司的业务经营面临较大压力，自 2021年起出现亏损。未来，若上述不利因素持续存在或继续恶化，公司仍然存在业绩下滑以及亏损的风险。
报告期内，受行业下游不景气以及市场竞争等多重因素的影响，公司塑料型材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，则将增加公司产品分摊的单位成本，进而影响发行人的毛利率、净利率等财务指标，甚至可能发生固定资产减值的风险，从而对公司财务指标和经营业绩造成较大不利影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 11.91%、8.44%、6.80%和 8.67%。2020年至 2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,591.82万元、59,575.81万元、77,748.35万元和 77,439.13万元，整体呈上升趋势。如果主要应收账款客款不能按期收回，公司资金周转速度与运营效率将会降低，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。
截至报告期末，公司固定资产账面价值为154,478.83万元，占资产总额的比例为 30.02%，占比较高；公司机器设备账面价值为 67,335.46万元，占固定资产账面价值的比例为43.59%，占比较高；公司固定资产减值准备余额为 408.19万元，已计提资产减值准备余额相对较小。若未来市场需求、竞争环境等发生重大不利变化，公司固定资产长期处于闲置状态，或公司固定资产发生损毁、行业发生技术升级迭代或技术路线变化等不利情形，导致固定资产出现减值，将对公司经营业绩产生不利影响。
报告期内，受铝型材销售半径的影响，公司综合考虑产能、经济性等因素，将部分铝型材产品采取外协加工的方式进行生产。如果公司不能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，外协厂商可能出现加工产品的质量不符合要求、延迟交货等情形，将导致公司产品出现质量问题，或者发生未能及时供货等情形，从而对公司的生产经营造成一定的风险。
根据公司 2022年度财务数据，充分考虑日常经营付现成本及现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 144,864.99万元，截至2023年6月30日，公司可自由支配的货币资金余额为68,877.84万元。
公司拟将本次募集资金 50,000万元用于补充流动资金或偿还银行，但仍可能存在日常经营流动资金不足的风险。
本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
